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珠海华发实业股份有限公司公告(系列ag88.com

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  珠海华发实业股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事局第三十九次会议通知已于2018年11月1日以电子邮件方式发出,会议于2018年11月6日以通讯方式召开,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事局十四位董事以传真方式表决,形成如下决议:

  一、以十票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于对珠海市海川地产有限公司减资暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易,关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。具体内容详见公司公告(公告编号:2018-122)。

  二、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司为租赁住房资产支持专项计划提供相关担保及增信措施的议案》。具体内容详见公司公告(公告编号:2018-123)。

  三、以十票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于华发集团为租赁住房资产支持专项计划提供担保及公司向其提供反担保暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易,关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。具体内容详见公司公告(公告编号:2018-124)。

  四、以十票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于聘请华金证券为租赁住房资产支持计划财务顾问及代理承销机构暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易,关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。具体内容详见公司公告(公告编号:2018-125)。

  五、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。具体内容详见公司公告(公告编号:2018-126)。

  六、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于召开2018年第九次临时股东大会的议案》。股东大会通知详见上海证券交易所网站(公告编号:2018-127)。

  公司控股子公司珠海市海川地产有限公司(以下简称“海川公司”)注册资本(实收)拟由696,262,546.00元减少至10,000,000.00元,其中公司、珠海华发城市运营投资控股有限公司(以下简称“华发城运”)各减资人民币342,656,273.00元,珠海城市建设集团有限公司(以下简称“珠海城建”)减资950,000.00元。

  本次事项构成关联交易,已经公司第九届董事局第三十九次会议审议通过,关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。

  鉴于公司控股子公司海川公司所开发的 “华发城建未来荟”项目已经开发完毕,无需后续资金投入,基于此,公司及海川公司各股东拟对海川公司进行减资。

  海川公司目前注册资本(实收)为696,262,546.00元,公司及华发城运各持股49.93%,珠海城建持股0.14%。本次减资完成后海川公司注册资本变更为10,000,000.00元,其中公司及华发城运各减资342,656,273.00元,珠海城建减资950,000.00元。减资前后具体情况如下表:

  华发城运为珠海华发集团有限公司(以下简称“华发集团”)全资子公司,华发集团为本公司控股股东,本次减资构成关联交易,关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。

  本次交易已经2018年11月6日召开的第九届董事局第三十九次会议审议通过(表决结果:10票赞成、0票反对、0票弃权),关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。

  公司本次减资342,656,273.00元,关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%,本次交易无需提交股东大会审议。

  经营范围:项目投资;停车场建设(凭资质证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  关联关系:公司控股股东珠海华发集团有限公司(以下简称“华发集团”)持有华发城运100%股份,为华发城运的实际控制人;华发集团为本公司的控股股东。因此华发城运与公司属于同一实际控制人下的关联方。

  经营范围:房地产开发经营;物业管理、市政工程、园林绿化(以上取得资质证后方可经营);会展服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  公司股权结构:公司持有海川公司49.93%的股份,华发城运持有海川公司49.93%的股份,珠海城建持有海川公司0.14%的的股份。

  本次交易已经2018年11月6日召开的第九届董事局第三十九次会议审议通过(表决结果:10票赞成、0票反对、0票弃权),江西风景独好”获全国十大广告营,关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。

  1、公司与华发城运共同对公司子公司进行减资的事项,符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定。

  2、本次减资不存在损害公司及其他股东利益之情形,表决过程中关联董事均回避表决,决策程序符合相关法律、法规的要求,符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定。

  本次减资是海川公司所开发的项目开发完毕无需后续资金投入,本次减资没有损害公司及股东利益。本次减资完成后,公司对海川公司的持股比例从49.93%变更为49.75%,海川公司仍为公司的控股子公司。

  本次交易前12个月内,上市公司与华发城运及其子公司未发生非日常关联交易事项。

  被担保人名称:珠海华发优生活物业运营管理有限公司(以下简称“优生活公司”)

  本次担保金额及累计为其担保金额:本次为优生活公司提供的担保金额不超过人民币50亿元。截止本次担保前,公司累计为优生活公司提供的担保余额为0元。

  经公司第九届董事局第三十五次会议及2018年第七次临时股东大会审议通过,公司以拥有的租赁住房作为基础资产,开展租赁住房资产支持专项计划进行融资(以下简称“专项计划”),总发行规模约人民币50亿元。具体情况详见公司于2018年8月23日在上海证券交易所网站()披露的《珠海华发实业股份有限公司关于开展租赁住房资产支持专项计划的公告》(公告编号:2018-093)。ag88.com

  为推动本次专项计划的顺利进行,公司拟为本专项计划提供相关担保及增信措施。具体如下:

  公司全资子公司珠海华发优生活物业运营管理有限公司(以下简称“优生活公司”)作为专项计划的整租方签订相应的《整租协议》。公司拟为优生活公司在《整租协议》项下支付租金的义务提供连带责任保证担保,担保金额不超过本次资产支持专项计划的总融资额,即人民币50亿元。

  1、当信用评级机构对优先级资产支持证券的跟踪评级下调至AA+(含)以下级别时,由公司支付相当于截至评级下调终止日全部优先级资产支持证券持有人的未分配本金和预期收益的现金,收购优先级全部资产支持证券;

  2、当专项计划发生差额支付启动事件时,公司应补足专项计划届时可供分配的财产不足以支付专项计划费用并在相应的兑付日使全部优先级资产支持证券持有人应获分配的未分配本金及预期收益获得足额分配的差额;

  3、专项计划存续期内,当发生任何一期的《定期跟踪评估报告》的物业资产评估值低于初始评估报告对物业资产的初始评估值即发生保证金触发事件时,由公司向专项计划账户下设的保证金科目支付《定期跟踪评估报告》的物业资产评估值与初始评估值的差额部分。

  4、如果截至某一开放退出行权日前的第5个工作日,存在全部或部分该开放退出行权日对应的开放退出登记期内申请开放退出并经确认的优先级资产支持证券未完成开放退出的,由公司支付流动性支持金买入该等优先级资产支持证券。

  5、关于退出终止承诺,管理人有权于专项计划终止日(专项计划终止之日起第五个工作日)书面通知公司,要求公司于终止退出行权日买入全部优先级资产支持证券。

  在上述担保金额及增信措施范围内,授权公司董事局主席为获授权人士,具体签署相应的担保协议及《增信安排协议》。

  本公司于2018年11月6日召开的第九届董事局第三十九次会议审议通过了《关于公司为租赁住房资产支持专项计划提供相关担保及增信措施的议案》,表决结果:14票赞成、0票反对、0票弃权。

  珠海华发优生活物业运营管理有限公司, 2018年3月29日成立,注册地点广东省珠海市,注册资本为人民币1,000.00万元,法人代表梁晓东,经营范围:章程记载的经营范围:物业租赁经营管理;广告业;互联网运用技术开发、技术服务;会议及展览服务;场地租赁,群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划;单位后勤管理服务;酒店管理;餐饮管理,餐饮策划及咨询;物业代理、房产销售代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司全资子公司。

  截止2018年9月30日,优生活公司总资产为80,919.22元,负债总额100,000.00元,其中,长期借款为0元,流动负债为100,000.00元,净资产为-19,080.78元。2018年前三季度实现营业收入0元,净利润为-19,080.78元。

  截止2018年11月5日,公司及子公司对外担保总额为528.05亿元,占公司2017年经审计净资产的444.39%,其中为子公司提供的担保总额为499.33亿元。截止目前,公司无逾期对外担保的情况。

  本次担保金额及累计为其担保金额:本次为华发集团担保的主债权本金不超过人民币50亿元。截止本次担保前,公司累计为华发集团提供的担保余额为0亿元。

  本次担保已经第九届董事局第三十九次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  经公司第九届董事局第三十五次会议及2018年第七次临时股东大会审议通过,公司以拥有的租赁住房作为基础资产,开展租赁住房资产支持专项计划进行融资(以下简称“专项计划”),总发行规模约人民币50亿元。具体情况详见公司于2018年8月23日在上海证券交易所网站()披露的《珠海华发实业股份有限公司关于开展租赁住房资产支持专项计划的公告》(公告编号:2018-093)。

  为推动本次专项计划的顺利进行,公司控股股东珠海华发集团有限公司(以下简称“华发集团”或“担保人”)拟作为担保人,为公司在《增信安排协议》项下义务的履行提供不可撤销的连带责任保证担保。就华发集团提供的担保,公司拟出具反担保函,承诺并确保在担保期内不发生任何需承担担保责任的违约事件,如特殊情况造成担保人承担担保责任的,公司承诺以未来的全部项目收益等对担保人作出赔偿。同时,公司拟在专项计划存续期内每年按实际担保金额的0.1%向担保人华发集团支付风险补偿金,作为提供担保的风险补偿。保证期间为反担保承诺函出具之日起至主债务履行期限届满之日起满三年时止。

  《增信安排协议》具体内容详见公司于2018年11月7日在上海证券交易所网站()披露的《珠海华发实业股份有限公司关于为租赁住房资产支持专项计划提供相关担保及增信措施的公告》(公告编号:2018-123)。

  本公司于2018年11月6日召开的第九届董事局第三十九次会议审议通过了《关于华发集团为租赁住房资产支持专项计划提供担保及公司向其提供反担保暨关联交易的议案》,表决结果:10票赞成、0票反对、0票弃权。其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉均回避表决,独立董事对该事项出具了同意的事前认可意见。

  本次交易涉及为关联方提供担保,需提交公司股东大会审议。本次交易未构成重大资产重组。

  珠海华发集团有限公司:1986年5月14日成立,注册地点广东省珠海市,注册资本为人民币111,978.97万元,法人代表李光宁,经营范围:房地产开发经营(凭资质证书经营);房屋出租;轻工业品、黑金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口(具体按粤经贸进字[1993]254号文经营),保税仓储业务(按海关批准项目),转口贸易(按粤经贸进字[1995]256号文经营);建筑材料、五金、工艺美术品、服装、纺织品的批发、零售;项目投资及投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司控股股东。

  截止2018年11月5日,公司及子公司对外担保总额为528.05亿元,占公司2017年经审计净资产的444.39%,其中为子公司提供的担保总额为499.33亿元。截止目前,公司无逾期对外担保的情况。

  根据中国证监会有关规定,本公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国、张学兵发表了同意的事前认可意见,并就上述关联交易发表意见如下:

  本次关联交易有助于推动本次专项计划的顺利进行,推动公司租赁资产的运营及融资工作,提高公司资金使用效率。湖南举办大型IT人才招聘会 达内,本次关联交易符合公司和全体股东的利益,该事项公开、公正、公平,定价公允,决策程序符合相关法律、法规和公司制度的规定,不存在损害公司和中小股东利益的行为,符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定。因此,我们同意公司本次关联交易。

  2、独立董事关于第九届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

  为顺利推进珠海华发实业股份有限公司(以下简称“公司”)租赁住房资产支持专项计划的相关工作,公司拟聘请华金证券股份有限公司(以下简称“华金证券”)为本专项计划财务顾问及代理承销机构。

  本次事项构成关联交易,已经公司第九届董事局第三十九次会议审议通过,关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。

  经公司第九届董事局第三十五次会议及2018年第七次临时股东大会审议通过,公司以拥有的租赁住房作为基础资产,开展租赁住房资产支持专项计划进行融资(以下简称“专项计划”),同时授权公司董事局主席为本次专项计划的董事局获授权人士,全权办理本次“专项计划”设立及发行相关事宜,包括但不限于选聘相关的中介机构等。具体情况详见公司于2018年8月23日在上海证券交易所网站()披露的《珠海华发实业股份有限公司关于开展租赁住房资产支持专项计划的公告》(公告编号:2018-093)。根据授权,公司已聘请中联前源不动产基金管理有限公司(以下简称“中联前源”)担任本专项计划的总协调人及财务顾问,聘请前海开源资产管理有限公司(以下简称“前海开源”)作为公司本专项计划的承销机构。

  为充分协调各方资源和优势,推动专项计划的顺利进行,公司拟同时聘请华金证券为本专项计划财务顾问及代理承销机构,辅助中联前源开展财务顾问工作,并在其统筹安排下协助前海开源开展代理销售工作。公司就本次专项计划的承销工作分别向前海开源、华金证券支付专项计划承销费,承销费具体计算如下:

  前海开源承销费=优先级资产支持证券募集规模×【60】%×【0.2】%,公司应于收到专项计划基础资产购买价款后5个工作日内向前海开源一次性支付前海开源的承销费金额。

  前海开源每次开放期当期承销费=当次开放时对外销售的优先级资产支持证券规模×【60】%×【0.2】%,再承销费费用支付时点为每个参与退出日起5个工作日内。

  华金证券承销费=优先级资产支持证券募集规模×【40】%×【0.2】%,公司应于收到专项计划基础资产购买价款后5个工作日内向华金证券一次性支付华金证券的承销费金额。

  华金证券每次开放期当期承销费=当次开放时对外销售的优先级资产支持证券规模×【40】%×【0.2】%,再承销费费用支付时点为每个参与退出日起5个工作日内。

  珠海华发集团有限公司(以下简称“华发集团”)同为本公司及华金证券的控股股东,本次交易构成关联交易。

  本公司于2018年11月6日召开的第九届董事局第三十九次会议审议通过了《关于聘请华金证券为租赁住房资产支持专项计划财务顾问及代理承销机构暨关联交易的议案》,表决结果:10票赞成、0票反对、0票弃权。其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉均回避表决,独立董事对该事项出具了同意的事前认可意见。

  本次关联交易总金额不确定,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.12条相关规定,本次交易需提交公司股东大会审议。

  公司控股股东珠海华发集团有限公司(以下简称“华发集团”)通过下属子公司珠海金融投资控股有限公司的全资子公司珠海铧创投资管理有限公司间接持有华金证券71.45%的股份、通过下属公司珠海华金资本股份有限公司间接持有华金证券1.45%的股权,为华金证券的实际控制人。因此华金证券与公司属于同一实际控制人下的关联方。

  经营范围:证券经纪,证券投资咨询,与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问,证券自营,证券承销与保荐,代销金融产品,证券资产管理,融资融券,证券投资基金销售,为期货公司提供中间介绍业务。

  最近一年财务状况(经审计):截至2017年12月31日,华金证券资产总额129.15亿元,所有者权益39.06亿元;2017年度华金证券实现营业收入3.45亿元,公司净利润0.45亿元。

  本次聘请承销机构的收费定价充分参照了行业的平均收费水平确定,有关定价遵循了公平、公正、公开的原则。

  华金证券具备发行专项计划的能力和业务资格,能够满足本次发行专项计划的要求,将为本次专项计划的顺利发行提供良好的服务保障。本次关联交易收费定价公允、合理,没有损害公司及股东利益,交易各方履行各自职责,协调各自资源,共同推进,有利于本次专项计划的发行工作。

  本次交易已经2018年11月6日召开的第九届董事局第三十九次会议审议通过(表决结果:10票赞成、0票反对、0票弃权),关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

  1、公司聘请华金证券股份有限公司作为公司租赁住房资产支持专项计划(以下简称“专项计划”)的财务顾问及代理承销机构,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定。华金证券具备发行专项计划服务的能力和业务资格,能够满足公司本次发行专项计划的要求。

  2、本次关联交易定价是在充分参考行业平均水平后由交易双方协商确定,上述定价原则符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及其他股东利益之情形。

  2018年1月1日至今,除本次交易外,公司与华金证券累计发生的关联交易总金额为9,383,607.08元。

  本次担保金额及累计为其担保金额:本次为武汉华中投担保的主债权金额为人民币2.04亿元。截止本次担保前,公司累计为武汉华中投提供的担保余额为0亿元。

  本次担保已经公司第九届董事局第三十九次会议审议通过。本次担保尚需提交公司股东大会审议。

  因项目开发建设需要,公司控股子公司武汉华中投地产开发有限公司(公司持有51%的股权,以下简称“武汉华中投”)拟向中国光大银行股份有限公司武汉分行申请4亿元贷款。公司与武汉华中投的另一股东武汉中央商务区投资控股集团有限公司(持有武汉华中投49%的股权,以下简称“武汉中投”)拟按持股比例为武汉华中投本次贷款提供连带责任保证担保。公司担保的主债权金额为不超过人民币2.04亿元,担保期限为2年。

  本公司于2018年11月6日召开的第九届董事局第三十九次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》,表决结果:14票赞成、0票反对、0票弃权。

  截至目前,公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%,本次担保需提交股东大会审议。本次交易未构成重大资产重组。

  武汉华中投地产开发有限公司:2018年1月11日成立,注册地点湖北省武汉市,注册资本为人民币1,000.00万元,法人代表向宇,经营范围:房地产开发,商品房批发与零售,向房地产投资,装饰装修工程设计、施工(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。公司持有51%的股权,公司控股子公司。

  本次担保是满足控股子公司公司项目开发建设融资需要,公司及武汉中投均按持股比例提供担保,且公司能够对武汉华中投形成有效控制,本次担保风险可控,不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。

  独立董事认为:本次担保是满足控股子公司公司项目开发建设融资需要,公司及武汉中投均按持股比例提供担保,且公司能够对武汉华中投形成有效控制,本次担保风险可控;本次担保表决程序合法,不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。

  截止2018年11月5日,公司及子公司对外担保总额为528.05亿元,占公司2017年经审计净资产的444.39%,其中为子公司提供的担保总额为499.33亿元。截止目前,公司无逾期对外担保的情况。

  本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已经公司第九届董事局第三十九次会议审议通过,具体内容详见公司于2018年11月7日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

  应回避表决的关联股东名称:珠海华发集团有限公司、珠海华发综合发展有限公司

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

  2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记;个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件,委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续,异地股东可采用信函或传真方式登记。

  (二)登记时间:2018年11月19日上午9:00-11:30、下午2:30-5:00(三)登记地点:广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处(四)联系方式

  请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2018年11月22日召开的贵公司2018年第九次临时股东大会,并代为行使表决权。

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

联系人:ag88环亚总经理 邮箱: 电话: 地址:ag88.com设计公司
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